旅顺失守后，驻守在鸭绿江边的宋庆所部，离开鸭绿江防线，全军向辽东半岛攻击前进，企图夺回金州、大连、旅顺一线。
宋庆被朝廷委任为辽东各军统帅，其属下各部包括其直属毅字军、刘盛休铭字军、章高元嵩武军、徐邦道拱卫军、张光前亲庆军，以及从朝鲜败退到鸭绿江的叶志超所部，其中最有战斗力的，是聂士成所部武毅军。各部队合计八十五营，总兵力近五万人。
同时，黑龙江将军依克唐阿所部66营，巡抚吴大溦所部40营、以及辽东各地将军、督抚所属部队70营，总兵力约7万人，部署于锦州、牛庄、鞍山、辽阳、高丽城一线，配合宋庆军作战。
清军在辽东的总兵力达十三万之众。
而rì军在辽东的总兵力，只有第二军两个师团和一个旅团，兵力不足四万。
宋庆所部向辽东rì军发起了三次大规模进攻，以期夺回金州、大连、旅顺。
然而，每一次进攻，不仅没能收复失地，进攻受挫后的溃败，反而让rì军扩大了占领区。
第一次反击，宋庆所部以瓦房店为基地，直攻金州，结果是，全军在金州城下溃败，rì军乘胜攻占瓦房店，清军只好退守盖平。
第二次反击，清军出盖平，强攻瓦房店，结果，清军在瓦房店前溃不成军，败军狂奔三百里，丢掉了盖平，到了缸瓦寨才算停止了溃败的脚步。
第三次反击，宋庆再次整编部队，准备以缸瓦寨为堡垒，向盖平发起进攻，然而，还没等部队冲出缸瓦寨，rì军第二军所属的第一旅团就向缸瓦寨发起了主动进攻，第一旅团旅团长乃木希典少将亲率部队向缸瓦寨清军发起疯狂进攻，接战后仅仅两个小时，清军防线崩溃，缸瓦寨失守，宋庆率败兵退守海城。
乃木希典率第一旅团，乘胜直逼海城城下。朝廷发现海城战略地位极其重要，命黑龙江将军依克唐阿火速增援海城，海城兵力达八万人，这才阻挡住乃木希典的进攻，保住了海城。
三次战役后，清军不仅没能收复辽东半岛，反倒与旅顺越来越远了。
因作战不利，宋庆被朝廷追究责任，将两级留用。部下徐邦道、章高元也遭到革职留用的处分。
清军原本低落的士气，随着一次次失败，已经下降到了无以复加的地步。
缸瓦寨之战，原本据有一定战斗力的铭字军，在遭到rì军围攻时，宋庆主力坐视不救，统领刘盛休一怒之下脱离部队而去。朝廷竟然对刘盛休不闻不问。这使得部队的士气再一次遭到重创。
海城军营里，开小差屡禁不止，越来越多的士兵加入到了逃跑的行列中，就连营官们，也是睁只眼闭只眼，他们已经没有兴趣再诛杀部下了。这些部下能活到现在已属不易。
只要rì军再向海城发动一次进攻，哪怕是一次小小的遭遇战，十万大军就会灰飞烟灭！
整个海城，完全沉浸在一片残云愁雾之中。
宋庆的帅字旗，在纤云密布的天空中飘摇，那似乎不是帅旗，而是招魂的灵幡！
宋庆以戴罪之身站在帅旗下，呼出的气息在冷风中凝结成了碎冰，挂在他雪白的胡须上，宋庆竟然浑然不觉。
他的身后，是同样戴罪的徐邦道、章高元、聂士成等大小将佐。
每个人都是垂头丧气。
远处，传来了战马的嘶鸣声，宋庆缓缓抬起头来。
一队骑兵从北方的地平线上出现，马蹄溅起阵阵雪雾。
“当啷”一声，营垒前一个兵丁手里的步枪竟然掉在了地上！
一个哨长怒斥：“没用的东西，那是钦差，不是rì本人！”
宋庆闭上了眼睛，心中一声哀叹。大清国的兵丁们已经被rì本人吓破了胆！
骑兵队由远及近，来到了帅旗前。
一位身穿一品武将官服的老人跳下了战马。老人长须过胸，冷峻的脸上，满是如刀刻出来的皱纹。老人年过六旬，身手却还是那么矫健。
这位老人，就是名震一时的两江总督兼南洋通商大臣刘坤一。
刘坤一，字岘庄，湘军宿将。他的湘军资历，甚至笔曾国藩还早。太平天国起事后，刘坤一以廪生的身份，招募乡勇，投身到湘军江忠源所部，在湖南、江西一带与天平军绞杀，而那个时候，曾国藩还在长沙城里和当地官员因为练勇之事打嘴仗。
刘坤一率湘军屡立战功，由廪生逐级升为教谕、知县、知州、知府、广东按察使及广西布政使，并于1865年起晋升为江西巡抚。后来，刘坤一接替曾国荃担任两江总督，后调任两广总督，1890年，再次担任两江总督兼南洋通商大臣，其地位，与直隶总督兼北洋通商大臣不相上下。
在世人眼里，刘坤一属于曾国藩的湘军系统，与李鸿章的淮系素有隔阂。曾国藩死后，刘坤一被世人看做是湘系扛大旗者。
清rì战争打到现在这个地步，以李鸿章为首的淮系军队一败涂地，这似乎意味着淮军的没落。于是，太后老佛爷想起了湘系的刘坤一，她剥夺了李鸿章的指挥权，任命刘坤一为钦差大臣，总理对rì战争。
不过，刘坤一自认为，他既不是淮系，也不是湘系，刘坤一就是刘坤一，他不属于任何一个系统。
宋庆率领众将官跪倒在地：“罪臣宋庆，率众将恭迎刘中堂大人。”
刘坤一把马鞭扔给了身边的侍卫，扫了一眼跪在雪地上的清军将领，淡淡说道：“宋提督请起。”
“谢中堂大人。”宋庆站了起来，而他身后的将领们，谁也不敢起身。
刘坤一的威名，足以让每一位将军心甘情愿地跪倒在地。
“让他们都起来吧。”刘坤一淡淡说道。
宋庆这才招招手，众将小心地站起身来，低头站立在辕门两旁。
宋庆做了一个请的手势：“此处寒冷，刘大人请移步军帐。”
刘坤一回头望了望四周，不远处有一个小山包，山包上光秃秃的，满是积雪。
“宋提督，咱们到那边走走。”刘坤一缓缓说道。
“这个……”宋庆看了看山包，一阵风起，山包上的积雪被风鼓荡起来，四处飞扬：“那里风雪太大，刘中堂年迈……”
“我年迈吗？”刘坤一沉声说道。
宋庆慌忙说道：“那就过去走走。刘中堂请！”
“宋提督请。”
刘坤一迈开大步，向山包走去，一个小个子军官跟在他的身后。
宋庆慌忙快走几步，跟了上去，他的卫兵急急跟上，却被宋庆摆手阻止了。
刘坤一和宋庆走出一里地，上了山包，极目四望，众将和刘坤一的随从们站在辕门下，眼巴巴望着他们。
只有那个小个子军官跟在刘坤一身后四五米，保持着若即若离的距离。
北风肆虐，刘坤一的身躯却如铁塔一般，纹丝不动。
宋庆暗暗惊叹，这个行伍出身的两江总督，果然名不虚传。
“宋大人，你认为，海城守得住吗？”刘坤一问道。
宋庆看了一眼刘坤一身后的军官，沉吟不语。
“宋提督但说无妨。”刘坤一说道。
宋庆轻叹一声：“士气全无，海城恐难据守！”
刘坤一点点头：“宋提督快人快语。那么，你为什么还要守海城？”
宋庆仰天长叹：“卑职奉命夺回金州旅顺，如今不仅没有夺回失地，反倒要丢掉海城，我宋庆还有什么脸面去见皇上和太后！”
刘坤一点点头：“宋提督，咱们彼此彼此！”
两人沉默无语。两人达成了默契——辽东守不住了！
良久，宋庆说道：“刘中堂，辽东战败，我宋庆罪无可恕，自当伏罪，并无怨言。只是，大清国一旦失去辽东，又该如何？太后和皇上，应该早作准备了。”
“如何准备？”
宋庆一咬牙，说道：“请刘中堂恕卑职直言，或许，应该考虑迁都！”
“迁都？能迁到哪里？”刘坤一苦笑：“南京？前明不是迁都南京吗，结果又是如何呢？”
南明小朝廷在南京不过支撑了一年，那还是因为有江南士人的支持下。满清政权如果迁都南京，江南士人是绝对不会拥戴这个朝廷的！满清朝廷很可能比南明垮得更加迅速、更加彻底！两人对此都是心知肚明。
宋庆低头不语。
刘坤一突然说道：“宋提督，朝廷绝不会迁都！”
“辽东怎么办？”宋庆问道。
刘坤一低声说道：“总理衙门大臣张萌桓、湖南巡抚邵友濂已经奉太后之命前往rì本。”
“干什么？”
“和谈！”
宋庆苦笑：“rì本人兵临城下，辽东、山东唾手可得，他们怎么会同意和谈？”
刘坤一沉声说道：“太后的意思，是割让辽东和山东给rì本。这本来就是rì本人的囊中之物。”
宋庆吃了一惊，随即一声长叹：“也许，这是唯一的办法了。”
本章结束