而曹操自己分光了，自然要跟家人分享，不过曹操的父亲此时却是不再曹操的身边。
于是曹操乃遣泰山太守应劭，往瑯琊郡接自己的父亲曹嵩。
嵩自陈留避难，隐居瑯琊；当日接了书信，便与弟弟曹德及一家老小四十余人，带从者百余人，车百余辆，径望兖州而来。
道经徐州，太守陶谦，字恭祖，为人温厚纯笃，陶谦对于自己的这个邻居曹操是非常顾忌的，不过却是没有什么大的本事，只能想着讨好曹操来稳定徐州跟曹操的关系。
于是向来欲结纳曹操，正找不到什么交好曹操的办法，得知曹操父经过，赶忙出境迎接，再拜致敬，大设筵宴，款待两日。
曹嵩要行，陶谦亲送出郭，特差都尉张闿，将部兵五百护送。
曹嵩率家小行到华、费间，此时正是夏末秋初，大雨骤至，只得投一古寺歇宿，寺僧接待众人进来。
曹嵩安顿家小，命张闿将军马屯于两廊，众军衣装，都被雨打湿，同声嗟怨。
夜晚中张闿唤手下头目于静处商议道：“我们本是黄巾余党，勉强降顺陶谦，未有好处。
如今曹家辎重车辆无数，你们欲得富贵不难，只就今夜三更，大家砍将入去，把曹嵩一家杀了，取了财物，同往山中落草。此计怎么样？”
众人之前就有埋怨之意，如何能够受得了那张闿的挑拨，顿时都就同意了。
于是夜里风雨未息，曹嵩正坐在大厅，忽闻四壁喊声大作。
曹德提剑出看，就被搠死，曹嵩赶忙引一妾奔入方丈后，想要越墙而走，妾肥胖不能出，曹嵩慌急，与妾躲于厕中，被乱军所杀。
应劭死命逃脱，投袁绍去了，张闿杀尽曹嵩全家，取了财物，放火烧寺，与五百人逃奔淮南去了。
却说曹操此时正是形式一片大好的时候，忽然听说自己父亲就这么就给死了，顿时大叫一声就晕了过去。
等到众人好不容易将曹操救醒，只见曹操切齿道：“陶谦纵兵杀吾父，此仇不共戴天！吾今悉起大军，洗荡徐州，方雪吾恨！”
遂留荀彧、程昱领军三万守鄄城、范县、东阿三县，其余尽杀奔徐州来。
夏侯渊、于禁为先锋。二人得到曹操将令：徐州境内的城池只要打下来，将城中百姓，尽行屠戮，以雪父仇。
且说操大军所到之处，杀戮人民，发掘坟墓。
陶谦在徐州，闻曹操起军报仇，杀戮百姓，仰天恸哭道：“我获罪于天，致使徐州之民，受此大难！”
急聚众官商议。
曹豹对着陶谦说道：“曹兵既至，岂可束手待死！某愿助使君破之。”
陶谦只得引兵出迎，远望操军如铺霜涌雪，中军竖起白旗二面，大书报仇雪恨四字。
军马列成阵势，曹操纵马出阵，身穿缟素，扬鞭大骂。
陶谦亦出马于门旗下，欠身施礼道：“谦本欲结好明公，所以才托张闿护送。不想贼心不改，致有此事。实不干陶谦之故。望明公察之。”
听到陶谦之言，曹操不禁大骂道：“老匹夫！杀吾父，尚敢乱言！谁可生擒老贼？”
夏侯渊应声而出，陶谦慌走入阵，夏侯渊赶来，曹豹挺枪跃马，前来迎敌。
两马相交，忽然狂风大作，飞沙走石，两军皆乱，各自收兵。
陶谦入得城去，与众计议道：“曹兵势大难敌，我当自缚往操营，任其剖割，以救徐州一郡百姓之命。”
言未绝，一人进前言曰：“府君久镇徐州，人民感恩。今曹兵虽众，未能即破我城。府君与百姓坚守勿出；某虽不才，愿施小策，教曹操死无葬身之地！”
听到此人之言，众人不由大惊，急忙看过去，不是别人，正是陶谦手下的陈登陈元龙。
听到陈登之言，陶谦不禁大喜对着陈登问道：“元龙，不知计将安出啊？”
听到陶谦的询问，陈登不禁对着陶谦说道：“大人，现在只凭我徐州的兵力是根本不够的，所以此时我们能做的只有搬救兵了！”
“哦？搬救兵？可是搬救兵应该搬哪里的救兵啊？”听到陈登之言，陶谦不禁接着问道。
听到陶谦之言，陈登不禁对着陶谦说道：“距离徐州最近的只有北海郡还有青州田楷处，在下愿亲往北海郡，求孔融起兵救援；更得一人往青州田楷处求救：若二处军马齐来，操必退兵矣。”
谦从之，遂写书二封，叫陈登和另外之人拿着书信分别前往了北海郡的孔融和青州田楷处求援了。
而陶谦和剩下的官员们则是自己率众守城，以备攻击。
而孔融方面在接到陶谦的书信之后不由的大惊，因为陶谦跟孔融的关系是非常好的，这个时候孔融也不好见死不救。
正待孔融准备出兵的时候，有人向孔融建议平原相刘备也是一个可以借助的对象。
于是派了自己手下大降太史慈，带着一干北海的军队前往平原前去找寻刘备请求协助。
而刘备玄德听到太史慈来意之后，马上就同意了。
太史慈将孔融的话带给刘备道：“曹兵势大，曹操又善于用兵，未可轻战。且观其动静，然后进兵。”
不过刘备却不以为然道：“在下恐城中无粮，难以久持。备令云长、领军四千，在公部下相助；备与张飞杀奔曹营，径投徐州去见陶使君商议。”
听到刘备执意如此，太史慈也不好说什么，只好会合田楷，为掎角之势；关羽领兵旁边边接应。
却说玄德、张飞引一千人马杀入曹兵寨边，正行之间，寨内一声鼓响，马军步军，如潮似lang，拥将出来。
当头一员大将，乃是于禁，勒马大叫：“何处狂徒！往那里去！”
张飞见了，更不打话，直取于禁。两马相交，战到数合，刘备掣双股剑麾兵大进，于禁败走，张飞当前追杀，直到徐州城下。
城上望见红旗白字，大书“平原刘玄德”，陶谦急令开门。
刘备入城，陶谦接着，共到府衙。礼毕，设宴相待，一壁劳军。
陶谦见玄德仪表轩昂，语言豁达，心中大喜，想到自己的情况，便命陈登取徐州牌印，让与玄德。
玄德愕然曰：“大人您这是什么意思啊？”
听到刘备之言，陶谦不禁对着刘备说道：“今天下扰乱，王纲不振；公乃汉室宗亲，正宜力扶社稷。
老夫年迈无能，情愿将徐州相让。公勿推辞。谦当自写表文，申奏朝廷。”
听到陶谦之言，刘备眼中闪过一丝精光，不过却是一闪即逝，只见刘备离席对着陶谦拜道：“刘备虽汉朝苗裔，功微德薄，为平原相犹恐不称职。今为大义，故来相助。公出此言，莫非疑刘备有吞并之心耶？若举此念，皇天不佑！”
陶谦见到刘备的样子，以为刘备不相信自己的话，不禁接着说道：“此老夫之实情也。”再三相让，刘备根本不肯接受。
陈登进言道：“今兵临城下，且当商议退敌之策。待事平之日，再当相让可也。”
刘备这时开口道：“要不在下先修书一封给曹操，劝令解和，曹操若不从，厮杀未迟。”
于是传檄三寨，且执兵不动；遣人赍书给了曹操。
却说曹操正在军中，与诸将议事，军士报徐州有战书到。
曹操拆开看了起来，正是刘备的书信，只见书信上大略写着：“备自关外得拜君颜，嗣后天各一方，不及趋侍。向者，尊父曹侯，实因张闿不仁，以致被害，非陶恭祖之罪也。目今黄巾遗孽，扰乱于外；董卓余党，盘踞于内。愿明公先朝廷之急，而后私仇；撤徐州之兵，以救国难：则徐州幸甚，天下幸甚！”
曹操看完书信不禁大骂道：“刘备何人，敢以书来劝我！而且书信中间竟然有讥讽之意！”
命斩来使，一面竭力攻城。
手下人劝道谏曰：“刘备远来救援，先礼后兵，主公当用好言答之，以慢备心；然后进兵攻城，城可破也。”
听到手下的建议，曹操听从了建议，款留来使，候发回书。
正商议间，忽然流星马飞报，曹操赶忙问其故，报说吕布已袭破兖州，进据濮阳。
原来吕布自遭李、郭之乱，逃出武关，去投袁术；术怪吕布反覆不定，拒而不纳。
接着投袁绍，绍倒是接纳了吕布，与布共破张燕于常山。
吕布自以为得志，傲慢袁绍手下将士，袁绍想要杀吕布，吕布率先知道，乃去投张杨，张扬接纳了吕布。
当时庞舒在长安城中，私藏吕布妻小，送还吕布，李傕、郭汜知之，遂斩庞舒，写书与张杨，教杀吕布。
听到消息的吕布因此赶忙离开张杨，路上碰到了袁术手下谋士阎象，遂而投奔了吕布。
阎象向吕布建议道：“今天下分崩，英雄并起；君以千里之众，而反受制于人，不亦鄙乎！今曹操征东，兖州空虚；而吕布乃当世勇士，若与之共取兖州，霸业可图也。”
吕布大喜，于是袭破兖州，随据濮阳，只有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程昱设计死守得全，其余俱破。
曹仁屡战，皆不能胜，特此告急。
曹操闻报大惊道：“兖州有失，那么我们将会无家可归的，不可不亟图之！”
手下之人赶忙对着曹操说道：“主公正好卖个人情与刘备，退军去复兖州。”
曹操虽然有些不甘，也只能点点头，拔寨退兵。
本章结束