在这次****中，国民党军队的进攻主要集中在3个地区：
**中央所在地陕甘宁地区、晋西地区和八路军总部所在地太行山地区。1939年12月，蒋介石命令包围陕甘宁边区的胡宗南部向边区进犯，先后侵占八路军驻防的恂邑、淳化、正宁、宁县、镇原5座县城和边境的16个区、48个乡。国民党绥德专区专员何绍南，也组织了绥德、清涧、吴堡三县保安队，攻打八路军，煽动叛乱，迫害根据地军政干部和人民群众，扰乱陕甘宁边区。12月初，在蒋介石授意下，山西军阀阎锡山集中6个军的兵力，由陈长捷指挥，突然进攻驻防晋西隰县、孝义地区的中国**领导的抗日决死队第二纵队和八路军晋西独立支队，破坏永和、石楼、洪洞、蒲县等6个县抗日民主政权，残杀**干部和八路军伤病员数十人。接着，晋西北阎锡山的两个军在赵承绶指挥下进攻抗日决死队第四纵队，提出饿死、困死八路军，消灭彭八旅（即一二○师彭绍辉任旅长的三五八旅）。驻晋东南的阎军孙楚、金宪章部，也配合蒋介石军队由南北两面夹攻上党地区的抗日决死队第一、第三纵队及附近的八路军，摧毁阳城、晋城、浮山、高平、长治、陵川、沁水7个县的抗日民主政权和抗日救亡团体，屠杀、逮捕**员和进步人士近2000人。同年冬和1940年初，国民党九十七军朱怀冰部和六十九军石友三部向平汉路附近的八路军进攻。被打退后，朱怀冰配合庞炳勋、张荫梧等部，分三路大举进攻太行山区，矛头直指八路军总部。石友三部亦从冀南配合日军进攻八路军。国民党把**战线从陕西伸到山东，长达两千里，势头凶猛，气焰十分嚣张。
胡宗南军队对陕甘宁边区动进攻后，朱德、彭德怀等于1939年12月25日通电全国，反对枪口对内进攻边区。12月27日，**对延安《新中华报》记者表谈话，警告国民党**顽固派要“收敛一点，不要太横行霸道了”。［21］八路军总部根据**中央军委的“为了粉碎国民党的**阴谋，巩固陕甘宁边区和加强河防，并准备应付突然事变，我之戒备兵力应有必要的调动”的指示，指派王震率八路军三五九旅从华北敌后回师陕甘宁边区，协同萧劲光、谭政领导的边区留守部队，给予进犯的国民党军以有力的还击。国民党虽曾侵占边区关中、陇东分区的5座县城，但八路军胜利地平息了绥德行政专员何绍南的叛乱，驱逐了绥德分区5县的国民党官吏，使绥德、米脂、佳县、吴堡、清涧一带的50万人民获得解放，把陕甘宁边区和晋绥抗日根据地连成一片。
晋西事变生后，**连续向八路军总部、一二○师和**晋西南区委出指示，指出这将是牵动华北全局关系全党的重大斗争。晋西南、晋西北两区为华北与西北间的枢纽，若投降派掌握上述地区，是很危险的。因此，胜利地进行这一斗争，保持山西抗日根据地在我手中，保持华北与西北的联系，是目前的中心问题。**指出，我们的方针是：坚决反击阎的进攻，力争抗战派的胜利。并具体作出粉碎顽军进攻的军事部署。同时，电令罗贵波、彭绍辉率所属部队接应决死第二纵队和八路军晋西支队，命令一二○师主力由冀中星夜赶回晋西北，支援反顽斗争。根据**和中央军委的指示，中国**领导的山西新军在“拥阎讨逆，打倒汉奸”的统一战线口号下，以防御姿态反击围攻的阎锡山旧军。晋西抗日决死第二纵队和八路军晋西支队苦战数旬，予进犯的阎军以重大打击，随后转移到晋西北抗日根据地。在八路军一二○师主力协同下，决死第二、第四纵队全部肃清了晋西北国民党顽固派军队。而后，抗日决死第二、第四纵队经过整顿编入八路军。晋东南的抗日决死第一纵队，在陈赓率领的八路军一二九师三八六旅配合下，集中力量对国民党顽军中最反动的孙楚部，予以严重打击。决死第三纵队除被反动军官拉走3个团外，其他部队仍坚持斗争，而后打破阎军多次阻击，与决死第一纵队会合，正式编入八路军。至此，阎锡山动的**军事进攻被彻底粉碎。
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