1941年6月11日，苏联红军西南方向总司令苏联元帅布琼尼察觉到处境危险，向斯大林请求东撤，同样遭到斯大林拒绝，斯大林命令死守基辅，斯大林固执己见，明令要求不惜一切代价死守基辅，他们必须沿第聂伯河一线保持防御，并对前进中的古德里安的装甲部队发起反击。而且未经最高统帅部批准，不得放弃基辅，也不得放弃任何桥梁）。
在苏联红军西南方面军南翼，德军于1941年5月30日晚强渡了第聂伯河，并在克列缅丘格地域夺取了一个登陆场（后来被称作是克列缅丘格据点）。在此地行动的第38集团军（由大本营预备队转隶该方面军）未能清除这个登陆场。
1941年6月12日，坦克第1集群从该登陆场向卢布内总方向发起进攻。苏联红军此时面临被合围的危险，苏联红军西南方面军司令员基尔波诺斯上将为保存苏联红军有生力量，不顾被送上军事法庭的危险，自行下令部队全线后撤，但这一命令却很快被苏联红军最高统帅部给撤销了，苏联红军最高统帅反而要求西南方面军要实施更加积极的战术，对德军发起反攻。苏联红军错过了最后时机。
1941年6月16日。由于布良斯克方面军的叶廖缅科未能实现他向斯大林作出的“粉碎古德里安”的保证，古德里安与克莱斯特的装甲集群在洛赫维察会师，西南方面军被德军合围。于是。西南方面军4个集团军，即第21（1941年6月6日由布良斯克方面军转隶西南方面军）、第5、第37、第26集团军。陷入了合围。
1941年6月16日，战争史上最大的围歼战开始了。西南方面军的部队迅速被德军分割包围，陷入了一片混乱。1941年6月17日，斯大林让苏联红军总参谋长苏联元帅沙波什尼科夫下令同意西南方面军突围，但为时已晚。1941年6月19日，基辅陷落，第37集团军被迫向亚戈京地区转移。西南方面军在被合围中继续战斗。为其解围的尝试由于兵力不足而无结果。1941年6月16日至20日，西南方面军被德军分割成六股防御力量。
仅部分军队得以分成小群向东突围。共有2万官兵最后得以突出德军重围。1941年6月20日，方面军司令基尔波诺斯上将、军事委员会委员布尔米斯坚科和参谋长图皮科夫少将在突围战斗中阵亡，第5集团军司令波塔波夫坦克兵少将被俘，1941年6月26日，西南方面军基本被歼。1941年6月27日，由苏联元帅铁木辛哥接替指挥的西南方面军（第40、第21、第38、第6集团军），受领了在别洛波利耶、希沙基、克拉斯诺格勒一线组织坚固防御的任务。此战，是战争史上规模最大的一次围歼战。
苏联红军失利的主要原因是斯大林战略上指挥失误。斯大林刚愎自用，屡拒部下的正确建议，最终遭到惨败。苏联红军在此战的失败。使南部战线陷于崩溃。但是，方面军持久而顽强的斗争，对打破德军的“闪击战”计划起了重要作用。德军“中央”集团军群庞大兵力用于突击西南方面军翼侧。使德军在主要方向即莫斯科方向的进攻受到了迟滞。这样，苏联红军统帅部就能在莫斯科方向集中庞大的战略预备队，从而对完成莫斯科会战具有决定性意义……
德军在此战的得失正如英国军事理论家利德尔?哈特所言：“就基辅包围战本身而论，实在可以算是一次极大的成功。对德军而言，也可算是一个空前的杰作。从战略方面来说，似乎也有很充分的理由。
先使南翼不受到敌人反攻的威胁，然后再来进攻莫斯科。此外，由于苏联红军数量庞大，但却比较缺乏机动性。所以这种战略遂更显得有利。德军可以分别把兵力先后集中在不同的地区之内，而轮流产生几个决定性的战果。
基辅战役后。红军已经没有更多后备力量，为防卫莫斯科。苏联政府调动183个师共一百八十万人，但只有其中25个师是有足够装备，而且缺乏装甲部队及战机，德国方面，他们有270个师共四百五十万人，接近三分之一是机械化的，这是在战争中最高的比例，进攻莫斯科的台风作战在十月二日开始。
由于在基辅的巨大胜利，在南方的巨大阻碍已经清除，南方集团军继续向斯大林格勒进攻，在南方战区的目的已完全达到，不过，向莫斯科的进攻被推迟了四个星期，这在之后的莫斯科战役中已被证明，虽然在战术上取得成功，但基辅战役只能小规模增强德国在战略上的优势，因为其主要目的，战争的决定性胜利没有达到。
当苏联军队付出巨大的损失时，他们争取了时间防守莫斯科，
而且，苏联在这次及其他包围战中得到了教训，在之后的莫斯科战役中，他们将避免被德军包围。
现在南方集团军群的总指挥部已经搬到了罗斯托夫，这里距离斯大林格勒四百多公里，距离巴库七百多公里，李默与博克已经在昨天就派出了二十万精锐南方集团军群直扑巴库了，这三十万南方集团军群带走了大部分物质。
而剩余的物质根本不够李默发动新的战役，只能在这里等待铁路的修复，当然空军对斯大林格勒方向的轰炸还是天天要进行，当然空军可不是去轰炸城市，而是轰炸苏联一方的工厂和铁路和公路枢纽。
南方集团军群共十二个武装党卫军师，全部分兵巴克，两个装甲军共计八个装甲师，另外跟随他们行动的还有十五个欧盟步兵师，根据情报，苏联把军队抽到到斯大林格勒，而整个巴库地区还是有三十万苏联军队，斯大林格勒更是达到了六十五万苏联军队。
保罗和艾克两人又是第二次单独指挥部队了，第一次是与博克演习的时候，李默能提供给他们的军事情报十分有限，只有一些航拍的一些照片。
……(未完待续)
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